证券代码：600810     证券简称：神马股份         公告编号：2023-066

              神马实业股份有限公司

 关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司

(资料图)

              股权暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担法律责任。

重要内容提示：

  ●本公司拟将持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司（以下简称遂

平公司）100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000

万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给

受让方）转让给公司关联方河南平煤神马投资运营有限公司（以下简称投资运营

公司）

  。本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将

不再纳入公司合并财务报表。

  ●根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）

第 12015 号《神马实业股份有限公司拟转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限

公司股权涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（简称“《评估报告》”），

以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全部权益评估值为 21,898.72

万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值 1,264.55 万元，增值率 6.13%。

  ●本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对应认缴出资

额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未

出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为 21,898.72 万

元，投资运营公司以现金方式支付股权对价。

  ●投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子

公司，因此本次股权转让构成关联交易。

   ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重

大资产重组。

   ●截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或

与不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占

公司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过

公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

   （一）关联交易事项

   本公司拟将持有的遂平公司 100%股权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，

其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部

分以零元价格转让给受让方）转让给本公司关联方投资运营公司。本次交易后，

公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再纳入公司合并财务

报表。

   （二）关联关系

   投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公

司，因此本次股权转让构成关联交易。

   （三）审计评估情况

   根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2023]第

ZB11286 号《审计报告》，截止 2023 年 6 月 30 日，

                                  遂平公司所有者权益 20,634.17

万元。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2023）

第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公司股东全

部权益评估值为 21,898.72 万元，与账面值 20,634.17 万元比较，评估增值

  根据本公司与投资运营公司签署的《股权转让协议》，本次交易标的资产定

价以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，经评估机构评估并经有权机构备案的评估

结果为依据。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字

（2023）第 12015 号《评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，遂平公

司股东全部权益评估值为 21,898.72 万元，100%股权（对应认缴出资额 36,326

万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估值为依据定价，未出资到位

  （四）审议表决情况

  公司于 2023 年 8 月 14 日召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于转让河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权暨关联交易的议案》，

表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先

生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事

行使表决权，公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

  截至本公告日（含本次交易），公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与

不同关联人之间交易类别相关的交易共计四次，金额为 119,493.92 万元，占公

司最近一期经审计净资产 751,062.72 万元的 15.91%，超过 3000 万元且超过公

司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

   （五）是否构成重大资产重组

  上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不需要经过有关部门批准。

   二、交易对方介绍

   （一）公司概况

  公司名称：河南平煤神马投资运营有限公司

  注册地址：河南省平顶山市新华区矿工路中段 21 号院主楼 204 室

  法定代表人：江泳

  注册资本：10,000 万元

  公司成立时间：2021 年 06 月 09 日

  统一社会信用代码：91410400MA9H055G5E

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产

管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

     （二）股权结构

  截止本公告出具日，河南平煤神马投资运营有限公司股权结构如下：

         股东名称          认缴出资额（万元）      占注册资本比例（%）

 中国平煤神马控股集团有限公司              10,000        100

         总计                  10,000        100

 （三）关联方关系

  投资运营公司系本公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司全资子公

司。

 （四）主要财务数据

  截至 2022 年 12 月末，资产总额 63,653.04 万元，净资产 6,544.11 万元，

实现营业收入 224,418.44 万元，利润总额-919.14 万元（经审计）。截至 2023

年 6 月 30 日，资产总额 65,571.86 万元，净资产 4,974.59 万元，实现营业收

入 66,985.12 万元，利润总额-1,569.51 万元（未经审计）。

     三、交易标的情况

     （一）公司概况

  公司名称：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司

  住    所：河南省驻马店市遂平县产业集聚区经一路中段

  法定代表人：齐辉

  认缴出资额：36,326 万元人民币(其中 19,000 万元已工商登记，17,326 万

元还未工商登记；已实缴 24,000 万元)

  成立时间：2020 年 9 月 2 日

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码： 91411728MA47XA9A7F

   （二）主营业务情况

  经营范围：聚酰胺薄膜、扎带等塑胶制品；轻工纺织、聚氨酯制品、箱包、

聚乙烯、聚丙烯、聚碳酸酯、热塑性树脂等其他工程塑料和改性工程塑料；相关

配件配饰（含五金制品）；及相关货物进出口贸易（以上不含危险化学品）。

   （三）股权结构

              认缴出资额      认缴出资比例    实缴出资额     实缴出资比例

   股东名称

               （万元）        （%）      （万元）       （%）

神马实业股份有限公司      36,326       100   24,000      100

      合计        36,326       100   24,000      100

               认缴出资额     认缴出资比例    实缴出资额     实缴出资比例

   股东名称

                （万元）       （%）     （万元）        （%）

河南平煤神马投资运营

   有限公司

      合计        36,326       100    24,000     100

   （四）近一年及一期主要财务数据

  根 据 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 信会师报字 [2023]第

ZB11286 号《审计报告》，遂平公司 2022 年度及 2023 年 1-6 月主要财务数据如下：

                                                                单位：万元

           项目                 2023 年 6 月 30 日           2022 年 12 月 31 日

资产总额                                   58,297.89                  55,051.00

负债总额                                   37,663.72                  33,888.52

所有者权益总额                                20,634.17                  21,162.47

           项目                   2023 年 1-6 月                 2022 年度

营业收入                                    6,958.42                  17,486.96

利润总额                                       -529.01                -1,343.13

净利润                                        -528.30                -1,343.13

     （五）交易评估情况

     中威正信（北京）资产评估有限公司对遂平公司的股权进行评估，以 2023

年 6 月 30 日为评估基准日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部

股东权益价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

     资产总额 58,297.89 万元，负债 37,663.72 万元，净资产 20,634.17 万元；

评估值总资产为 58,869.99 万元，负债 36,971.27 万元，净资产 21,898.72 万元。

与账面价值比较，总资产增值 572.10 万元、总资产增值率 0.98%，负债减值 692.45

万元、负债减值率 1.84%，净资产增值 1,264.55 万元、净资产增值率 6.13%。明

细详见下表：

                    资产评估结果汇总表

                     评估基准日：2023 年 6 月 30 日

被评估单位：河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司                          金额单位：人民币万元

                        账面价值         评估价值            增减值         增值率％

     项          目

                          A            B             C=B-A      D=C/A×100%

      股东全部权益账面价值（净资产）为 20,634.17 万元，评估价值 20,925.35

万元，评估价值较股东全部权益账面价值（净资产）增值 291.18 万元，增值率

      采用资产基础法和收益法得到被评估单位在评估基准日的全部股东权益价

值的公允市场价值分别为 21,898.72 万元和 20,925.35 万元。采用收益法评估的

企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低

      本次评估目的是为委托人转让被评估单位提供价值参考，对企业来说虽然其

价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，包括已经形成的客户资源和销售网

络、经营管理团队的丰富经验等重要的无形资源，但该企业目前处于初创期，目

前项目整体的产能不足项目整体规划的五分之一，且客户资源和销售网络、经营

管理团队的形成和磨练不够充分，对未来的收益预测准确以及规模效益都无法体

现，我们认为该评估目的结合被评估单位自身的特点判断，资产基础法的结果更

适于本评估项目，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

      综上，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，

评估值为 21,898.72 万元。

      四、交易的定价政策及定价依据

   （一）交易标的

  交易标的为本公司持有的遂平公司 100%股权。

   （二）交易价格及定价依据

  本次股权转让价格以评估结果为确定价格依据，100%股权（对应认缴出资额

资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）转让价格为 21,898.72 万元。

投资运营公司以现金方式支付股权对价。

   五、股权转让协议的主要内容

  转让方：神马实业股份有限公司

  证件号码：91410000169972489Q

  受让方：河南平煤神马投资运营有限公司

  证件号码：91410400MA9H055G5E

  双方经过友好协商，就河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司股权转让，

达成协议如下：

  （一） 转让方所持河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 100%股权交易

价格以评估机构评估并经有权机构备案的评估结果为确定价格依据。

  （二） 依据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023

年 6 月 30 日的资产评估报告（中威正信评报字（2023）第 12015 号），河南平煤

神马尼龙材料（遂平）有限公司股东全部权益评估值为 21,898.72 万元。

  （三） 转让方将所持有的河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 100%股

权（对应认缴出资额 36,326 万元人民币，其中出资到位 24,000 万元部分以评估

值为依据定价，未出资到位 12,326 万元部分以零元价格转让给受让方）以

日标的资产期间损益由受让方享有或承担。

  （四） 受让方受让上述股权后，转让方不再持有河南平煤神马尼龙材料（遂

平）有限公司的股权；受让方持有河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司 100%

股权。

  （五） 双方同意对河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司现行的章程、

协议等有关文件进行修改和完善。

  （六）受让方按其出资额承担河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司受让

后所产生的所有债权、债务及其他费用。

  （七）转让之前，转让方按其在河南平煤神马尼龙材料（遂平）有限公司出

资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

  （八）本协议一式七份，转让方、受让方、标的公司各执二份，报公司登记

机关一份，均具有同等法律效力。

  六、本次交易对上市公司的影响

  本次股权转让是公司加强对外投资管理、优化投资结构、降低投资风险，调

整尼龙产业整体规划布局，进一步优化、壮大尼龙产业链的需要。本次转让剥离

了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈利能力。本次转让符合公司战略定

位和长远利益，有利于公司全力调结构、促发展，努力将尼龙主业做强做优，促

进企业健康发展，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。

  本次交易后，公司合并财务报表范围将发生变动，遂平公司财务报表将不再

纳入公司合并财务报表。

  七、独立董事意见

  公司本次转让所持有的遂平公司 100%股权，有利于公司全力调结构、促发

展，聚焦尼龙主业做强做优，剥离了部分亏损业务（资产），可有效改善公司盈

利能力，促进企业健康发展，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司

的战略定位，遵循了公平合理的原则，交易价格公允，交易内容客观真实。公司

本次股权转让为关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事

均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。不存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易，并

同意提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                      神马实业股份有限公司董事会

查看原文公告